Nas nossas últimas análises, buscamos entender o que a venda da Amil representa para o setor e qual o valor da operadora. Nessa terceira publicação, analisaremos os principais compradores, entender suas estratégias e os potenciais cenários de aquisição, bem como as sinergias existentes.
Quatro grandes players do mercado foram citados como principais candidatos a adquirir ao menos parte da operadora. Segundo reportagem do Globo, os candidatos seriam as seguradoras Bradesco Saúde e SulAmérica e as companhias Rede D’Or e DASA.
Vamos, então, analisar mais a fundo as estratégias de cada um desses players e entender como a potencial aquisição da Amil se encaixa nelas.
Bradesco Saúde
A seguradora Bradesco Saúde, braço da empresa de seguros do banco Bradesco, ainda se mostra tímida no aquecido mercado de Fusões e Aquisições (M&As) da saúde suplementar. A aquisição da Amil seria, portanto, uma movimentação nova para a operadora.
Existem, porém, sinergias na operação, uma vez que as duas operadoras têm seu foco de atuação na região sudeste, principalmente em São Paulo e no Rio de Janeiro, onde estão entre as 3 principais operadoras e teriam forte consolidação.
Um ponto importante é que o Bradesco não possui rede própria, já que está focada no formato de reembolso na maior parte de sua operação (como seguradora), ou seja, a princípio parece ser mais próximo da estratégia do Bradesco a aquisição da carteira da operadora, ao invés de todos seus ativos.
Abaixo analisamos qual deve ser a resposta do CADE para essa potencial negociação.
SulAmérica
Diferentemente do Bradesco Saúde, a SulAmérica é uma seguradora que vem fazendo algumas movimentações no mercado de saúde, havendo as recentes aquisições da Paraná Clínicas (em maio/2020) e da carteira da Santa Casa de Ponta Grossa – PR (em março de 2021).
Essas movimentações aparentam demonstrar um apetite para o mercado paranaense, porém a seguradora tem forte atuação nos principais mercados da Amil, sendo a 5ª maior operadora nos mercados paulista e fluminense. Na verdade, uma aquisição da Amil faria a SulAmérica ultrapassar o próprio Bradesco Saúde em número de vidas na região sudeste.
A aquisição, assim como no caso do Bradesco Saúde, parece ter mais aderência com a estratégia da SulAmérica no caso da carteira, apenas. Em termos de hospitais próprios, a seguradora tem apenas o hospital dia da Paraná Clínicas. O hospital filantrópico da Santa Casa de Ponta Grossa – PR não foi negociado em 2021, apenas a carteira de beneficiários locais.
Abaixo analisamos qual deve ser a resposta do CADE para essa potencial negociação.
Rede D’Or
Se os dois primeiros candidatos aparentam ter maior interesse na carteira da Amil, a Rede D’Or e a Dasa, que falaremos em seguida, são companhias que ainda não atuam na saúde suplementar.
A Rede D’Or já possui 45 hospitais próprios em todo Brasil, além de 2 sob gestão da companhia. Desses, 36 estão nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, onde estão localizados os 15 hospitais da Amil. Dessa forma, no caso da aquisição desses hospitais, haveria uma expansão considerável na atuação da Rede D’Or na região sudeste.
No caso da carteira de beneficiários, caso seja de interesse da companhia entrar no mercado de operadoras de saúde, a carteira da Amil (principalmente após a saída de parte da carteira de individuais e familiares) pode se mostrar interessante porta de acesso, uma vez que sua maior parte está localizada nas mesmas regiões onde a Rede D’Or já atua.
DASA
A Dasa é uma companhia de atuação historicamente focada em medicina diagnóstica, no entanto, já possui relevante rede hospitalar, com 8 hospitais no Sudeste e Distrito Federal), e se mostra interessada em expandir nesse mercado (em 2021, a Dasa desembolsou mais de R$ 1,5 bilhão na compra de 4 empresas hospitalares).
Isso mostra que faz parte dos planos da empresa expandir sua atuação cada vez mais para além da medicina diagnóstica, o que gera clara sinergia estratégica no caso de aquisição ao menos de parte da Amil.
Com a potencial compra, quase triplicaria sua rede hospitalar, além de haver a possibilidade de acesso ao mercado de saúde suplementar, mesmo caso da Rede D’Or.
E como seria o entendimento do CADE sobre a operação?
Como já escrevemos nesse blog, a análise de defesa da concorrência é muito importante na definição das estratégias de expansão e outras operações que envolvam transferência de ativos entre players da saúde suplementar. Perceber que o setor se encontra bastante aquecido e em franca consolidação é trivial ao acompanhar o noticiário. Isso fica mais claro ainda ao analisarmos o número de Atos de Concentração¹ julgados pela autarquia ao longo do tempo.
A fim de antecipar as possíveis decisões da autarquia numa possível operação de aquisição da carteira de beneficiários da Amil, elaboramos um painel indicando os riscos concorrenciais – e consequentemente de rejeição – da operação. Utilizamos as metodologias descritas no Guia para Atos de Concentração Horizontais, bem como uma das recentes metodologias de definição de mercados relevantes descritas no último Caderno do Cade sobre a Saúde suplementar. Acesse o painel:
Como é possível observar a operação seria aprovada na maior parte dos municípios e tipos de contratação, apresentando risco baixo na maioria dos casos e risco alto, com potencial de rejeição, em apenas 5 mercados do estado do RJ, na contratação PJ – caso a adquirente seja a Bradesco Saúde. Dessa forma, o mais provável é que o CADE solicite estudos adicionais às partes envolvidas na operação, avaliando outros fatores como a presença de concorrentes efetivos.
Também sabemos que a maioria esmagadora dos casos na saúde suplementar julgados até hoje foram aprovados, com apenas 3 rejeições de um total de 285 casos julgados desde 2003. Desses casos, 2 foram rejeitados com índices de concentração de mercado superiores a 7.000 e variações superiores a 3.000 (bastante distantes do que observamos no caso em questão) e o terceiro caso reprovado foi pelo não cumprimento de ACC por parte da Hapvida.
Ainda seria possível celebrar um acordo para mitigar os efeitos adversos da operação ao ambiente concorrencial e viabilizar a operação e, por isso, dificilmente a operação seria rejeitada pela autarquia.
¹De acordo com o artigo 90 da Lei 12.529/2011, os atos de concentração são as fusões de duas ou mais empresas anteriormente independentes; as aquisições de controle ou de partes de uma ou mais empresas por outras; as incorporações de uma ou mais empresas por outras; ou, ainda, a celebração de contrato associativo, consórcio ou joint venture entre duas ou mais empresas.
Para embasar operações de M&A, a análise de viabilidade concorrencial é fundamental para entender a probabilidade de que a operação seja aprovada pelo CADE. A XVI Finance assessora seus clientes em todo o processo de operações de M&A, desde o Valuation da operação, até as fases de assessoria para as negociaçãoes e assessoria para defesa junto ao CADE, onde definimos a estratégia e levantamos infromações para a redação das respostas ao protocolo da autarquia.
