As Fusões e Aquisições, que frequentemente aparecem em jornais e noticiários, são estratégias de negócio agressivas que se intensificaram a partir da globalização, que trouxe a integração entre mercados e estabilização de economias emergentes nas últimas décadas. Tais processos foram determinantes na formação de grandes conglomerados que conhecemos atualmente, como as junções entre Itaú e Unibanco, Sadia e Perdigão, AB Inbev e SABMiller. Você sabe o que motiva essas estratégias e como elas são feitas? Confira abaixo um conteúdo exclusivo sobre os processos de Fusões e Aquisições escrito pelos consultores da XVI Finance!
Afinal, o que são Fusões e Aquisições?
As Fusões e Aquisições – popularmente conhecidas como M&A’s, do inglês mergers and acquisitions – são operações em que ocorre a mudança na estrutura de controle nas empresas. Essa mudança de propriedade se dá pela formação de uma nova companhia – muito comum nos casos de fusão – ou pela compra de uma empresa por outro – no caso das aquisições. No entanto, a forma como essas operações são realizadas e os seus objetivos as diferenciam de forma significativa. Em um processode de fusão, há a união de duas empresas para a formação de uma nova companhia. Já nas aquisições, ocorre a compra de uma empresa alvo por uma empresa adquirente, de forma que não há a formação de uma nova empresa ao final da transação.
As operações de fusão podem ser classificadas de acordo com o tipo de relacionamento entre a empresa alvo e a empresa adquirente e também de acordo com o método de pagamento utilizado na transação. Vejamos, então, quais são essas características!
As operações em que as duas empresas fazem parte do mesmo ramo de atividade são denominadas fusões horizontais, enquanto que operações em que as empresas possuem relações comerciais entre si dentro de uma mesma cadeia de produção são denominadas fusões verticais. Por fim, a terceira categoria de fusões ocorre nos casos em que as empresas atuam em ramos de atividades totalmente diferentes situação denominada de fusão por conglomerado.
Por outro lado, em relação à forma de pagamento utilizada na operação, as fusões podem ser realizadas por meio do pagamento em dinheiro para a empresa adquirida ou por meio da troca de ações (stock swap). Nessa situação, as ações das empresa adquirida serão trocadas por ações da empresa que a adquiriu ou por ações da nova companhia criada na fusão.
Como exemplo, vamos analisar a fusão da companhia aérea brasileira TAM com a companhia aérea chilena LAN. Essa operação de fusão resultadou na formação de uma nova companhia: a LATAM. A forma de pagamento utilizada na transação foi a troca de ações na proporção de 0,9 ações da LAN para cada uma ação da TAM.
Por que realizar um processo de Fusão ou Aquisição?
Muitos se perguntam quais são os benefícios para uma empresa de entrar em um processo de M&A. Por mais que existam inúmeros benefícios (acompanhados de riscos), os motivos geralmente utilizados para justificar a realização de operações de fusão e aquisição são as economias geradas pelas união das empresas, chamadas de sinergias. Essas economias podem ser obtidas de diferentes maneiras: pela verticalização da operação, pelos ganhos com economia de escala e de escopo, por meio dos diferentes ganhos de eficiência, ganhos de expertise, ganhos tributários, entre outros. A seguir, detalhamos os motivos mais relevantes pelas empresas para a realização de fusões e aquisições.
Verticalização – refere-se à fusão de empresas que atuam na mesma indústria, porém, em diferentes etapas do processo produtivos ou de comercialização. As economias são geradas especialmente pela centralização do controle da gestão das diferentes empresas da cadeia sob um mesmo comando. Assim, ao controlar diferentes etapas desse processo, todas atuarão com foco em um mesmo objetivo;/
Economias de escala e escopo – geralmente são obtidas por grandes empresas que conseguem economias de produção devido ao grande volume fabricado e pelo uso de seus recursos para a distribuição de diferentes tipos de produtos que possuem algum tipo de ligação. Por exemplo, utilizar a distribuição de uma empresa de ração animal para distribuir outros tipos de produtos direcionados para/
Ganhos de expertise – são justificativas para processos de M&A especialmente quando as empresas precisam competir de forma mais eficiente, por exemplo, empresas que atuam com alta tecnologia no desenvolvimento de softwares, medicamentos, produtos químicos entre outras. Nesses casos, ao invés de a empresa adquirente gastar recursos e tempo desenvolvendo a tecnologia desejada ela adquire uma empresa que já possua essa tecnologia ou tenha o conhecimento necessário para o seu desenvolvimento./
Diversificação – os ganhos com diversificação são obtidos por meio de investimentos realizados em diferentes tipos de negócios. A diversificação de investimentos em diferentes áreas da economia auxilia na redução de riscos originários de crises ou quedas momentâneas de vendas, por exemplo. Pode auxiliar também os conglomerados a reduzirem os custos na realização de empréstimos e aumentar as linhas de crédito disponíveis para o grupo. Além disso, a injeção de capital realizada pela empresa adquirente aumenta a liquidez do negócio adquirido melhorando sua saúde financeira.
Como se faz um processo de Fusão ou Aquisição?
Uma das principais etapas do processo de fusão e aquisição está relacionada com a determinação valor monetário de ambas as empresas, que é realizado por meio uma análise de viabilidade econômica das empresas – conhecido como valuation. Esse preço será composto pelo valor do negócio antes da aquisição, acrescido de um prêmio. Esse valor é oferecido pelo ganhos de sinergia que serão gerados pela fusão das duas empresas, porém, não pode ser superior ao valor economizado com as sinergias. É importante destacar que o preço oferecido pela empresa, por mais complexa que seja a metodologia de cálculo, gera apenas uma base justa de negociação. Portanto, esse preço pode ou ser não aceito pela empresa que será adquirida.
Após a determinação do preço, é realizado o anúncio da oferta e decidida a forma de pagamento, dinheiro, troca de ações, assunção de dívidas, entre outros. Caso a oferta seja aceita, deverão ser analisados os tributos a serem pagos pela empresa adquida no caso de ganhos de capital e também serão necessários ajustes nos demonstrativos contábeis da nova empresa criada ou na companhia adquirente pela incorporação da empresa comprada. Por fim, é importante ressaltar que a aprovação da operação de fusão pode necessitar da aprovação do conselho de diretoria da empresa adquirida e dos acionistas de ambas as empresas.
O mercado de Fusões e Aquisições no Brasil
O mercado brasileiro de fusões e aquisições se manteve bastante agitado no período de 2010 a 2015. Analisando apenas as operações apuradas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (ANBIMA), ocorreram no período 936 operações com valores unitários superiores a R$ 20 milhões, somando um valor total de R$ 917 bilhões no período. Continuaremos a tratar das fusões e aquisições no Brasil em nossa próxima publicação!
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