A consolidação no setor de saúde suplementar pode ocorrer de diversas formas. Cada modelo tem características jurídicas, operacionais e estratégicas distintas — e a escolha entre eles depende de fatores como a estrutura da operadora, nível de endividamento, objetivos regionais e, principalmente, o alinhamento institucional entre as partes envolvidas.
Neste artigo, vamos explicar os principais modelos de consolidação aplicados no mercado. Você vai entender como funcionam os modelos Operadora x Prestadora, Incorporação e Fusão, além dos impactos de cada formato nas cooperativas, beneficiários e estruturas administrativas.
Entendendo a Consolidação: não existe um modelo único
Antes de falarmos sobre os modelos específicos, é importante entender que o movimento de consolidação pode ser muito mais do que uma estratégia financeira. Trata-se de uma reorganização institucional profunda, com impactos sobre a regulação, os cooperados, os beneficiários e toda a cadeia de prestação de serviços.
Enquanto algumas cooperativas optam por manter autonomia administrativa com foco assistencial, outras preferem a absorção completa da estrutura por outra operadora maior. Já há casos, ainda, em que duas entidades decidem se unir para formar uma nova cooperativa.
Fonte: XVI Research (*Em destaque, os principais players)
Modelo 1: Operadora x Prestadora
Este modelo é utilizado quando uma cooperativa decide deixar de ser operadora de plano de saúde, mas mantém sua atuação como prestadora de serviços, estrutura assistencial ou entidade de apoio.
Características principais:
– A cooperativa encerra seu registro junto à ANS e transfere sua carteira de beneficiários para uma operadora parceira;
– A cooperativa mantém sua identidade jurídica e autonomia local, mas atua como prestadora de serviços para a operadora;
– Pode envolver transações financeiras entre as partes (venda de serviços, locação de estrutura, etc.);
– Os riscos regulatórios passam a ser da operadora, enquanto a prestadora foca na operação assistencial.
Vantagens:
– Preservação da cultura e identidade local;
– Redução de custos regulatórios e administrativos;
– Aproveitamento de recursos próprios subutilizados (hospitais, clínicas, etc.);
– Modelo mais simples de implementar do que a incorporação ou fusão.
Pontos de atenção:
– Dependência do bom funcionamento da relação com a operadora;
– Possível perda de representatividade no sistema da operadora;
– Necessidade de ajuste contratual para garantir equilíbrio financeiro.
Este modelo tem sido adotado por diversas cooperativas médicas em diferentes regiões do país, especialmente onde há estruturas assistenciais já consolidadas.
Modelo 2: Incorporação
A incorporação ocorre quando há uma absorção total de outra cooperativa, assumindo sua carteira, estrutura, ativos e passivos. A incorporada é extinta juridicamente, e todos os seus cooperados passam a integrar a estrutura da incorporadora.
Características principais:
– A empresa incorporada encerra suas atividades formais e transfere tudo à incorporadora;
– A incorporadora assume todas as obrigações legais, regulatórias e financeiras;
– Os cooperados da incorporada passam a fazer parte da nova estrutura sem perda de vínculo.
Vantagens:
– Ganho imediato de escala e sinergia;
– Redução da estrutura de governança;
– Unificação de processos e maior capacidade de investimento;
– Fortalecimento da marca e da operação regional.
Pontos de atenção:
– Absorção de passivos e riscos ocultos — é essencial uma boa due diligence;
– Pode gerar conflitos entre conselhos ou diferenças culturais;
– Requer aprovação das AGEs e da ANS.
Esse modelo tem sido amplamente adotado por operadoras de saúde que buscam ganho de escala, reorganização administrativa e maior capacidade de investimento, com resultados relevantes em diferentes regiões do país.
Modelo 3: Fusão
Na fusão, duas ou mais cooperativas criam uma nova cooperativa. Todas as entidades envolvidas são extintas juridicamente e um novo CNPJ é criado. É um modelo que exige alto grau de alinhamento entre as partes, mas que também pode gerar grande impacto.
Características principais:
-Extinção de todas as entidades envolvidas;
-Criação de nova cooperativa com nova personalidade jurídica;
-Necessidade de novos registros na ANS, Receita Federal e sistema cooperativo.
Vantagens:
-Permite a construção de uma nova cultura organizacional;
-Maior liberdade para reorganizar estruturas internas;
-Reforça a presença institucional em regiões de sobreposição ou concorrência.
Pontos de atenção:
-Complexidade regulatória e legal elevada;
-Necessidade de forte alinhamento estratégico e cultural;
-Pode gerar resistência de lideranças locais.
Apesar de ser menos comum que os outros modelos, a fusão é uma opção poderosa para regiões onde várias operadoras pequenas enfrentam dificuldades semelhantes e compartilham desafios de escala.
Como escolher o modelo ideal?
A escolha entre os modelos depende de fatores como:
- Tamanho da carteira e capacidade de investimento;
- Nível de endividamento e exposição regulatória;
- Presença de estrutura assistencial própria;
- Vínculo e engajamento com cooperados locais;
- Viabilidade de manter representatividade dentro do sistema da operadora.
O mais importante é que a decisão seja tomada com base em estudos técnicos detalhados, validação jurídica e contábil, e alinhamento estratégico com os objetivos da cooperativa.
Saiba mais sobre modelos de consolidação
Qual a principal diferença entre incorporação e fusão? Na incorporação, uma operadora absorve outra, que deixa de existir juridicamente. Na fusão, duas ou mais operadoras se extinguem e dão origem a uma nova cooperativa, com novo CNPJ e novo registro na ANS.
O que é o modelo Operadora x Prestadora? É quando uma cooperativa transfere sua carteira de beneficiários para uma operadora e permanece atuando apenas com sua estrutura assistencial, prestando serviços por meio de contratos.
Quais os riscos de cada modelo? O principal risco da incorporação é a absorção de passivos ocultos. Já na fusão, os desafios envolvem a complexidade jurídica e a integração de culturas. O modelo operadora x prestadora depende muito do alinhamento entre as partes para funcionar bem.
Quais os benefícios mais comuns desses modelos? Maior eficiência operacional, diluição de custos, fortalecimento regional, valorização do cooperado e maior capacidade de investimento.
Como fica a representatividade da cooperativa após a consolidação? No modelo operadora x prestadora, a cooperativa mantém autonomia e estrutura local. Já na incorporação e fusão, a representatividade é reorganizada conforme a nova estrutura jurídica.
Como saber qual modelo é o mais adequado? É necessário realizar estudos técnicos, contábeis e regulatórios, além de avaliar o perfil da cooperativa, seus objetivos estratégicos e o alinhamento com possíveis parceiros.